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*ST中捷:云南昕坤律师事务所关于深圳证券交易所《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》(中小板关注函【

*ST中捷:云南昕坤律师事务所关于深圳证券交易所《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第3

作者: 大众排行网 发布时间: 2020年05月02日 10:43:57

*ST中捷:云南昕坤律师事务所关于深圳证券交易所《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第368号)的专项核查意见   时间:2019年11月01日 20:58:13 中财网    
原标题:*ST中捷:云南昕坤律师事务所关于深圳证券交易所《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第368号)的专项核查意见

*ST中捷:云南昕坤律师事务所关于深圳证券交易所《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第3




























云南昕坤律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》

(中小板关注函【2019】第368号)的专项核查意见

























二零一九年十月三十一日












云南昕坤律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》

(中小板关注函【2019】第368号)的专项核查意见



致:中捷资源投资股份有限公司

云南昕坤律师事务所(以下简称“本所”)接受中捷资源投资股
份有限公司(以下简称“中捷资源或公司”)的委托对《关于中

捷资源投资股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第368
号)(以下简称“关注函”)出具本专项核查意见,并作出如下声明:
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范
运作指引》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事
实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了
充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完
整,我所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。


核查事项一:

请你公司结合为保证2019年第三次(临时)股东大会召开秩序
已采取的措施以及最终决定终止股东大会的原因,详细说明你公司终
止2019年第三次(临时)股东大会的法律依据及合法合规性。请律
师核查并发表专项意见。



核查意见:

律师根据所核查的如下资料:公司与酒店签署的《确认书》、公
司2019年第三次(临时)股东大会的会议资料和相关公告、与受伤
人员及其他相关人员的访谈。核查确认如下基本情况:

为保证2019年第三次(临时)股东大会的正常召开,公司在会
议召开现场配备了2名专业安保人员维持现场秩序,公司多名工作人
员进行协助;董事长作为会议主持人一再强调会场纪律,并多次提醒
参会人员遵守会场秩序,但是在会议在召开过程中仍多次发生争执和
混乱。


本次会议进行过程中发生的不可预知的突发事件,警方介入调
查,并将公司见证律师、一董事、一名中小股东带走调查。见证律师
作为股东大会的见证人,该名董事作为股东大会的参会人员,该名中
小股东作为股东大会的计票统计人,均无法继续参会,直接导致股东
大会中止,无法形成最终决议,截至2019年10月27日16时,见
证律师无法正常对此次股东大会出具法律意见。


另外根据公司2019年10月28日《2019年第三次(临时)股东
大会决议公告》和2019年10月26日的相关报道内容显示,公司股
东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司的破产管理人在会议投票
程序尚未完结,且公司未对外公告会议决议的情况下即向媒体透露其
拟投票的结果,对投票的公平、公正造成了影响。


根据上述核查内容,本所律师认为依据《上市公司股东大会规则》
第四十二条:“召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决


议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及
时公告。”的规定,公司在突发事件发生后依据《上市公司股东大会
规则》第四十二条终止2019年第三次(临时)股东大会符合法律法
规的规定。




核查事项二:

你公司公告称,部分参会人员对见证律师的专业性、公正性提出
质疑,并对见证律师进行无端指责和谩骂引发争执。公司中小股东薛
青锋、董事倪建军无端攻击见证律师助理,致其被殴打致伤,警方介
入调查。请你公司核实并披露该事项的调查结果,说明有关机关对相
关当事人是否采取了进一步措施。请律师核查公司在已披露的公告中
及本关注函回函中对该事项的描述是否如实反映真实情况,并发表专
项意见。


核查意见:

根据核查公司2019年第三次(临时)股东大会的会议资料和相
关公告,与董事长、受伤人员及其他相关人员的访谈等材料,核查确
认如下基本情况:

根据公司2019年10月29日向相关当事人的核实及收到的回复,
涉及各方均有不同的说法,目前该事件涉及的当事人各方已达成调
解。警方目前尚未采取任何进一步的措施。



至于公司公告及本关注函回函中对该事项的描述是否如实反映
真实情况,因各方说法存在事实描述不一致,目前公司正在向警方核
实情况,最终应以警方提供的信息为准。




核查事项三:

请你公司结合上述(1)、(2)问题的答复,详细说明你公司决
定取消2019年第四次(临时)股东大会的原因是否充分、合理,你
公司披露的原因是否真实,是否存在其他未披露的原因,取消2019
年第四次(临时)股东大会的法律依据及合法合规性,是否存在损害
股东利益的情形。请律师核查并发表专项意见。


核查意见:

经核查公司《关于取消召开公司2019年第四次(临时)股东大
会公告》、2019年第三次(临时)股东大会的会议资料和相关公告,
与董事长、受伤人员及其他相关人员的访谈等材料,核查确认如下基
本情况:

2019年10月25日,在2019年第三次(临时)股东大会会议期
间,出现突发事件,给公司造成了非常严重的影响,各种负面新闻持
续发酵,本次股东会的部分参会人员也提出在该事件得到有效处理前
拒绝出席公司股东会议。公司董事会作为本次股东大会的召集人、主
持人,基于对参会人员、见证律师及公司工作人员的人身安全考虑,
以及本着审慎的态度,决定取消原定于2019年10月30日召开的公
司2019年第四次(临时)股东大会。



事件发生后,公司于2019年10月28日发布《关于取消召开公
司2019年第四次(临时)股东大会公告》。


公司向本所律师表示,公司后续将2019年第四次(临时)股东
大会原定审议的议案提交股东大会审议。目前因上述事件对公司的负
面影响尚未消除,后续提交工作正在准备阶段,并不存在其他未披露
的原因。


基于上述核查事实,公司披露的原因真实,不存在其他未披露的
原因,依据《股票上市规则》8.2.3的相关规定,公司在原定召开日
期的至少二个交易日之前发布通知,且已说明取消的具体原因。后续
也将把2019年第四次(临时)股东大会原定审议的议案提交股东大
会审议,不存在损害股东利益的情形。




核查事项四:

你公司拟定于2019年12月13日在北京召开2019年第五次(临
时)股东大会,此次股东大会及相关议案系你公司第二大股东宁波沅
熙股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波沅熙”)提请公
司董事会召开。请你公司详细说明股东大会召开日期、召开地点等是
否与宁波沅熙请求的内容一致,若存在不一致的情形,你公司对宁波
沅熙原请求的变更是否已征得其同意,是否存在违反《上市公司股东
大会规则》第九条及其他法律、行政法规、公司章程规定的情形。请
律师核查并发表专项意见。


核查意见:


根据核查《关于提请中捷资源投资股份有限公司董事会立即召开
临时股东大会的函》、《中捷资源投资股份有限公司关于收到股东临
时提案事项的回复》及相关的董事会决议和公告,核查确认如下基本
情况:

公司于2019年10月16日收到公司第二大股东宁波沅熙投资合
伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波沅熙”)《关于提请中捷资源
投资股份有限公司董事会立即召开临时股东大会的函》。该函件中明
确:“…….提议人提请董事会立即召开临时股东大会,并将如下议
案提交股东大会审议:议案一、《关于提请罢免肖莹女士独立董事职
务的议案》、议案二、《关于提请罢免张炫尧先生非独立董事职务的
议案》、议案三、《关于提请罢免秦琴女士非职工监事职务的议案》”。


另该函件中表述:“请公司董事会于收悉本函后10日内作出是否
同意召开临时股东大会的书面反馈意见并于章程规定期限内发出召
开临时股东大会的通知,在通知发出之日起15日届满后的次一交易
日于中捷资源本部综合办公楼一楼会议室召开本次临时股东大会审
议上述议案”。


经公司董事会第二十七次(临时)会议审议,详情见公司于2019
年10月28日披露的《关于召开2019年第五次(临时)股东大会的
通知》(公告编号:2019-125)。并于10月26日向宁波沅熙发送了
《中捷资源投资股份有限公司关于收到股东临时提案事项的回复》,
同意宁波沅熙的提请内容,决议于2019年12月13日在北京市朝阳


区北辰东路18号北京凯迪克格兰云天大酒店召开公司临时股东大会
审议宁波沅熙提出的三项议案。


基于上述情况,本所律师认为2019年第五次(临时)股东大会
召开日期、召开地点虽与宁波沅熙的函件内容并不一致。但根据《中
华人民共和国公司法》第37条第1款、第99条对股东大会的职权的
相关规定,宁波沅熙提请召开股东大会的内容仅只限于股东大会职权
范围内,宁波沅熙《关于提请中捷资源投资股份有限公司董事会立即
召开临时股东大会的函》明确请求事项为将三议案提交临时股东大会
审议,针对该请求内容公司董事会已作出同意的意思表示。


另根据《中华人民共和国公司法》第100条、《上市公司股东大
会规则》第4条、第6条的规定:“单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时,应当在2个月内召开临时股东大会”,律师
认为法律法规赋予股东请求权利时,仅赋予其依据法律法规的规定,
向公司董事会提出将其在股东大会审议范围内的议案提交临时股东
大会审议的权利,公司董事会根据股东的请求应审议的内容为是否将
议案提交临时股东大会审议,因此临时股东大会的召开时间、召开地
点应不属于请求事项的范畴,应由召集人根据公司的实际情况,在法
律法规规定的两个月范畴以内确定。


根据法律规定和宁波沅熙发出的函件内容,请求事项仅限于将三
议案提交临时股东大会,临时股东大会的时间、地点由召集人确定。

公司经董事会决议于2019年12月13日在北京召开2019年第五次(临


时)股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》第九条及其他法
律、行政法规、公司章程规定的情形。










云南昕坤律师事务所





签字律师:

王文龙



2019年10月31日






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