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601106:中国一重:国泰君安证券股份有限公司关于中国第一重型机械股份公司201

作者: 大众排行网 发布时间: 2020年03月31日 22:23:48

国泰君安证券股份有限公司 关于中国第一重型机械股份公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为中国第一重型机械股份公司(以下简称“中国一重”、“上市公司”或“公司”)2017年度非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作引》等法规、通知的要求,对中国一重2018年度募集资金的存放与使用情况进行了核查,现将核查情况汇报如下: 一、证券发行上市及募集资金情况 (一)2010年首次公开发行股票募集资金基本情况 根据公司2009年第二次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于核准中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]79号),于2010年1月29日至2010年2月1日采取公开发行股票方式向社会公众发行股份20亿股,每股发行价5.70元,募集资金总额1,140,000.00万元,扣除发行费用19,788.06万元,本次实际募集资金净额为1,120,211.94万元。 上述募集资金已于2010年2月4日存入公司设立的募集资金专项账户。中瑞岳华会计师事务所对此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了验资报告(中瑞岳华验字[2010]第019号)。 截至2018年12月31日,公司首次公开发行股票的募集资金已经全部使用完毕,并已完成专户的销户手续,详见于2018年8月16日披露的公告临2018-038 序号 项目 金额(万元) 一 募集资金净额 1,120,211.94 二 以前年度已使用募集资金情况 476,139.12 1 大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目 114,340.45 2 建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目 205,509.07 3 中国一重滨海制造基地项目 156,289.60 三 本年度募集资金使用情况 11.02 1 大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目 11.02 2 建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目 0.00 3 中国一重滨海制造基地项目 0.00 四 补充流动资金(募投补充流动资金项目和超募部分用于补充流 643,707.60 动资金以及募集资金永久补充流动资金) 五 经董事会批准并予以公告置换出用于补充流动资金,在12个 0.00 月内需归还 六 利息收入及手续费支出净额 0.00 七 利息置换补充流动资金 15,147.78 八 募集资金余额 0.00 九 募集资金账户余额 0.00 (二)2017年非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中国第一重型机械股份公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1645号)核准,中国一重向特定对象非公开发行普通股股票319,782,927股,发行价4.85元/股,募集资金总额人民币1,550,947,195.95元,扣除保荐承销费、法律顾问费、验资费等发行费用人民币11,280,290.03元(含增值税进项税额人民币576,792.45元),实际募集资金净额为人民币1,540,243,698.37元。2017年10月13日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位事项进行了验资,并出具了《中国第一重型机械股份公司验资报告》(众环验字(2017)020027号)。 截至2018年12月31日,公司2017年非公开发行股票募集资金专项账户内的募集资金已经全部使用完毕,并已完成专户的销户手续,详见于2018年1月27日披露的公告临2018-002号《中国第一重型机械股份公司关于注销募集资金 二、募集资金管理情况 (一)2010年首次公开发行股票募集资金管理情况 按照上海证劵交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》,公司于募集资金到位后,与中国银行富拉尔基支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金,募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。 2010年2月4日募集资金到位并全部存入中国银行富拉尔基支行,募投专户账号为252858157888091001;2014年11月份,中行通知由于银行系统升级公司募投专户原旧账号252858157888091001停止使用,原账户结算业务均使用新账号为166705504659;截至2018年7月26日公司募投专户内的资金已全部使用完毕,已完成专户的销户手续。 2010年3月公司将募集资金专户资金108,763.02万元,作为投资投给子公司“中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司”用于“大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目”的建设(募集资金项目之一),并设立专户监管,开户银行为中国银行大连开发区分行,专户账号为22044308095001(新账号283056312668)。截至2018年8月8日该专户内的资金已全部使用完毕,已完成专户的销户手续。为加强募集资金管理,2012年8月,中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司在中国银行富拉尔基支行开立专户,账号为170215939548,将“大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目”募集资金42,493万元转入该专户专项管理,2017年11月15日此账户注销,并将账户余额9.41万元转入中国银行大连开发区分行,专户账号283056312668。 2010年11月、2011年9月和2012年4月公司分别将募集资金专户资金 20,000.00万元、10,034.07万元和15,000.00万元,作为投资投给子公司“一重集团天津重工有限公司”用于“滨海制造基地项目”的建设(募集资金项目之一),并设立专户监管,开户银行为中国银行天津滨海分行,专户账号为279160270128;2014年11月20日,公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《中国第一重型机械股份公司使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》,将“滨海制造基地项目”剩余募集资金(含利息)202,840.90万元,永久补充流动资金;2014年11月30日,滨海制造基地项目募集资金结清,专户余额0元,2018年7月19日已完成专户的销户手续。 (二)2017年非公开发行股票募集资金管理情况 2017年10月24日,公司与保荐机构国泰君安及兴业银行股份有限公司齐齐哈尔分行签订了《中国第一重型机械股份公司募集资金三方监管协议》,有关情况详见于2017年10月28日披露的临2017--046号《中国第一重型机械股份公司关于签署募集资金专户存储监管协议的公告》。 上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司履行协议情况良好,无违法违规事项发生。 截至2018年12月31日,公司非公开发行股票募集资金专项账户内的募集资金已经全部使用完毕,并已完成专户的销户手续。公司与国泰君安、开户银行兴业银行齐齐哈尔分行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。详见于2018年1月27日披露的公告临2018-002号《中国第一重型机械股份公司关于注销募集资金专户的公告》。 已注销的募集资金专用账户信息如下: 开户银行 账户名称 账号 兴业银行股份有限公司齐齐哈尔分行中国第一重型机械股份公司 564010100100041588 三、募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况 2018年度公司募投项目的资金使用情况,详见“募集资金使用情况对照表” 附表一 募集资金使用情况对照表(一)-2010年首次公开发行股票 编制单位:中国第一重型机械股份公司 2018年12月31日 单位:万元 募集资金净额 1,120,211.94 本年度投入募集资金金额(含超募部分) 15,947.48 变更用途的募集资金金额[注1] 212,711.86 已累计投入募集资金金额(含超募部分) 变更用途的募集资金金额比例 1,120,211.94 18.99% 已变更 调整 截至期末累计 截至期末 项目达 本年 项目含 募集资金承 后投 截至期末承诺投 本年度投入金 截至期末累计 投入金额与承 投入进度 到预定 度实 是否达 项目可行性 承诺投资项目 部分变 诺投资总额 资总 入金额(1) 额 投入金额(2) 诺金额的差额 (%)(4)可使用 现的 到预计 是否发生重 更 额 (3)=(2)-(1)=(2)/(1)状态日 效益 效益 大变化 期 大型石化容器及百万千瓦级核 陆续 电一回路主设备制造项目 128,790.00 115,059.87 11.02 115,059.87 0 100 2011.12 产生 无 效益 建设铸锻钢基地及大型铸锻件 陆续 自主化改造项目 207,007.00 205,509.07 0.00 205,509.07 0 100 2011.12 产生 无 效益 陆续 中国一重滨海制造基地项目 353,065.00 156,289.60 0.00 156,289.60 0 100 2011.12 产生 是 效益 补充流动资金 431,349.94 643,707.60 15,936.46 643,707.60 0 合计 1,120,211.94 1,120,211.94 15,947.48 1,120,211.94 0 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 无 成套薄板轧制生产线、冶金连铸辊等为代表的中小型冶金成套设备与关键配件是当时该项目产品方案中技术成熟、市场前景看好的主要产品。但是,随着国内钢铁行业产 项目可行性发生重大变化的情况说明 能供过于求,钢材价格大幅度下跌,导致钢厂的盈利能力严重下降,冶金行业出现长期亏损或微利的局面。同时,国家相关部门出台了一系列限制钢铁行业的产业政策, 从而导致了冶金成套设备与关键配件需求大幅度下滑,继续投资建设该项目存在较大投资风险。鉴于短时期内冶金市场走向不明朗,为了规避投资风险,提高资金使用效 率,公司不再使用募投资金建设滨海基地项目,将滨海基地项目剩余募集资金196,775.40万元及募集资金利息6,065.5万元永久补充流动资金。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 见三、2 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 见三、3 对闲置募集资金进行现金管 见三、4 理,投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金 见三、5 或归还银行贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因 截至2018年12月31日,公司首次公开发行股票的募集资金已经全部使用完毕,并已完成专户的销户手续。 募集资金其他使用情况 无 注1:变更用途的募集资金金额212,711.86万元为2014年11月公司将“中国一重滨海制造基地项目”剩余募集资金永久补充流动资金的196,775.40万元和“大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目”与“建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目”中部分募集资金永久补充流动资金的15,936.46万元。 附表二 募集资金使用情况对照表(二)-2017年非公开发行股票 编制单位:中国第一重型机械股份公司 2018年12月31日 单位:万元 募集资金净额 154,024.37 本年度投入募集资金金额(含超募部分) 0.00 变更用途的募集资金金额 0.00 已累计投入募集资金金额(含超募部分) 变更用途的募集资金金额比例 154,024.37 0 调整 截至期末累计 截至期末 项目达 本年 已变更项 募集资金承 后投 截至期末承诺投 本年度投入金 截至期末累计 投入金额与承 投入进度 到预定 度实 是否达 项目可行性 承诺投资项目 目含部分 诺投资总额 资总 入金额(1) 额 投入金额(2) 诺金额的差额 (%)(4)可使用 现的 到预计 是否发生重 变更 额 (3)=(2)-(1)=(2)/(1)状态日 效益 效益 大变化 期 补充流动资金 154,024.37 154,024.37 0 154,024.37 合计 154,024.37 154,024.37 0 154,024.37 未达到计划进度原因(分具体 无 募投项目) 项目可行性发生重大变化的情 无 况说明 募集资金投资项目先期投入及 无 置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动 无 资金情况 对闲置募集资金进行现金管 无 理,投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金 无 或归还银行贷款情况 募集资金结余的金额及形成原 截至2018年12月31日本次非公开发行股票的募集资金已全部使用,并已完成专户的销户手续。 因 募集资金其他使用情况 无 2、募投项目先期投入及置换情况 公司首次公开发行股票募集资金投资项目中固定资产投资项目募集资金使用量为68.89亿元。根据《中国第一重型机械股份公司第一届董事会第六次会议决议》,同意公司用21.11亿元募集资金置换在募集资金到位前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。扣除上述款项后募集资金余额为47.78亿元。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018年度公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金业务。 4、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 2018年度公司及子公司无募集资金理财业务。 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2009年7月12日,公司召开了2009年第二次临时股东大会,审议并通过了《公司关于首次公开发行募集资金投资项目可行性的议案》,同意公司将首次公开发行股票所募集资金超过拟募集资金总额部分用作补充流动资金。 2010年1月29日至2010年2月1日采取公开发行股票方式向社会公众发行股份20亿股,每股发行价5.70元,募集资金总额1,140,000.00万元,扣除发行费用19,788.06万元,本次实际募集资金净额为1,120,211.94万元,超过拟使用募集资金总额281,349.94万元,用于补充流动资金。 6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况 公司无超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。 7、节余募集资金使用情况 公司2018年存在使用节余募集资金永久补充流动资金的情况,具体参见本核查意见“四、募集资金投向变更的情况”。 截至2018年12月31日,公司首次公开发行股票的募集资金和2017年非公开发行股票的募集资金均已经全部使用完毕,并已完成专户的销户手续,已不存在节 8、募集资金使用的其他情况 公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。 四、募集资金投向变更的情况 1、2017年12月26日,经公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案,将大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目截至2017年12月11日的节约募集资金8,965.65万元,利息收入6,969.06万元,合计15,934.71万元,永久补充流动资金,有关情况详见于2017年12月28日披露的临2017--050号《中国第一重型机械股份公司关于关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》。该事项已于2018年3月22日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过,详见2018年3月23日披露的临2018--012号《中国第一重型机械股份公司2018年第一次临时股东大会决议公告》。 2、2018年4月26日,经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司将大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目(以下简称核电石化项目)、建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目(以下简称铸锻钢基地项目)募集资金账户募集资金6,970.81万元、利息1,759.02万元,合计8,729.83万元永久补充流动资金。有关情况详见于2018年4月26日披露的《中国第一重型机械股份公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》(2018-022号)。该事项已于2018年6月29日经公司2017年年度股东大会审议通过,详见2018年6月30日披露的《中国第一重型机械股份公司2017年年度股东大会决议公告》(2018-033号)。 五、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于中国第一重型机械股份公司募集资金2018年度存放与使用情况的鉴证报告》(众环专字〔2019〕021765 用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了中国一重2018年度募集资金实际存放与使用情况。 六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 经核查,本保荐机构认为:公司2018年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形;公司如实履行了信息披露义务。 (以下无正文) (此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于中国第一重型机械股份公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》签章页) 保荐代表人: 洪华忠 何欢 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

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